Informace v souvislosti s účinností zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (Nový občanský zákoník).

19.03.2014 12:33

Dne 1.1.2014 vstoupil v účinnost zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZoK“), kterým byl zcela nahrazen, do prosince 2013 účinný, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Zákon o obchodních  korporacích přinesl oproti předchozí právní úpravě obchodních společností mnoho významných změn vedoucích k větší flexibilitě korporátního práva.

 

Rád bych Vás informoval o nutnosti revize zakladatelských dokumentů společnosti vyplývající z ustanovení zákona o obchodních korporacích, která v § 777 odst. 1 stanoví, že ujednání  společenských smluv, která jsou v rozporu s kogentními ustanoveními zákona o obchodních  korporacích, se zrušují ke dni 1.1.2014. V souladu s § 777 odst. 2 ZoK ode dne 1.1.2014 počíná společnosti běžet šesti měsíční lhůta k uvedení  společenské smlouvy nebo stanov v souladu s novou právní úpravou. Tato lhůta skončí dnem 30. června 2014. V případě nesplnění této povinnost může být společnost ohrožena pokutou do výše 100.000,-Kč a v krajním případě až sankcí zrušení společnosti s likvidací rozhodnutím soudu. Nad rámec výše uvedeného bude třeba dle § 777 ZoK doplnit nové nezbytné náležitosti u obchodních společností založených dle obchodního zákoníku. V souvislosti s touto právní úpravou bude třeba např. uvést ve společenských smlouvách nebo stanovách společností nově kogentně požadované údaje, kdy absence uvedení těchto údajů bude považována za nesplnění povinnosti stanovené zákonem o obchodních korporacích.

 

Další povinnost pro právnické osoby, tj. obchodní společnosti, družstva a Společenství vlastníků, je založena i v novém občanském zákoníku, tj. Zákon č. 89/2012 Sb., který rovněž nabyl účinnosti dnem 1.1.2014. Tato povinnost je zakotvena v ust. § 3041 odst. 2 obč. zák., které stanoví, aby ustanovení společenské smlouvy nebo statutu právnických osob, která odporují donucujícím ustanovením tohoto zákona, pozbývající závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti; právnická osoba přizpůsobí do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona společenskou smlouvu nebo statut úpravě tohoto zákona a doručí je orgánu veřejné moci, který vede veřejný rejstřík, do něhož je právnická osoba zapsána. Neučiní-li tak, příslušný orgán veřejné moci ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud právnickou osobu na návrh orgánu veřejné moci nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší a nařídí její likvidaci.